GmbH-Streit: Entscheidungskompetenz der Geschäftsführer
- Grundsätzliche Kompetenz der Geschäftsführer
- Einschränkungen der Kompetenz der Geschäftsführer
- Einschränkungen durch den Gesellschaftsvertrag/Satzung
- Weisung der Gesellschafter
In unserer Blogreihe zur Entscheidungskompetenz des Geschäftsführers haben wir den weitreichenden Handlungsspielraum von GmbH-Geschäftsführern näher erläutert. Aus dieser rühren die häufigsten Streitpunkte zwischen Geschäftsführung und Gesellschafter. Es gibt jedoch Strategien und Maßnahmen, um jene Konfliktpotenziale nachhaltig vorzubeugen. Befugnisse für den einzelnen Geschäftsführer können beispielsweise über die Ressortaufteilung oder einzelnen Regelungen in der Satzung reduziert werden. Im nachfolgenden Blogbeitrag erläutern wir die Weisungsgebundenheit von Gesellschaftern und ihren Einfluss auf die Entscheidungskompetenz des Geschäftsführers.
Weisungsgebundenheit gegenüber Gesellschaftern
Grundsätzlich steht die gesamte Geschäftsführung unter Regelungsvorbehalt der Gesellschafter (§ 37 Abs. 1 GmbHG). Somit können die Gesellschafter die Rechte der Geschäftsführung hinsichtlich Vertretung im Innenverhältnis sowie Befugnisse erweitern oder einschränken. Das Weisungsrecht wird per Beschluss mit einfacher Mehrheit in der Gesellschafterversammlung entschieden, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. Zu beachten ist, dass einzelne Gesellschafter keine Weisungen erteilen können, mit Ausnahme von Alleingesellschaftern.
Allgemein gibt es keine Formvorschriften für Weisungsbeschlüsse, jedoch bildet auch hier die GmbH mit nur einem Gesellschafter eine Ausnahme. Demnach muss die Dokumentationspflicht nach § 48 Abs. 3 GmbHG beachtet werden. Das schriftliche Festhalten von Weisungsbeschlüssen ist jedoch in der Praxis zu empfehlen.
Weisungsgebundenheit und Folgepflicht
Nach Erteilung einer rechtmäßigen Weisung ist der GmbH-Geschäftsführer verpflichtet, diese zu befolgen und umzusetzen. Wichtig ist hierbei, dass die Geschäftsführung bei Erfüllung rechtmäßiger Weisungen grundsätzlich nicht für negative Konsequenzen herangezogen werden kann.
Konflikte in einer GmbH resultieren nicht selten aus der Folgepflichtund der Weisungsgebundenheit derGeschäftsführung.Dieser muss den Weisungen nachgehen, unabhängig von objektiver oder subjektiver nachteiliger Einschätzung für die GmbH.Allerdings ist die Geschäftsführung verpflichtet, ihre Bedenken an die Gesellschafter heranzutragen.
Grenzen des Weisungsrechts
Zu beachten ist, dass nach § 37 Abs. 2 GmbHG festgelegt ist, dass die Vertretung des Geschäftsführers im Außenverhältnis nicht beschränkt werden kann. Diese kann folglich nicht über Beschlüsse und somit Weisung durch Gesellschafter begrenzt werden. Ein Schutz für die GmbH liegt in den Vereinbarungen von zustimmungspflichtigen Katalogen. Wenn sich der Geschäftsführer zu diesen keine Zustimmung einholt, so können die Gesellschafter Schadensansprüche gegen ihn geltend machen.
Weitere Grenzen der Gesellschafter-Weisungsbefugnis in einer GmbH werden durch bereits vereinbarte Regelungen (Gesellschaftsvertrag), das allgemeingültige Gesetz und vertragliche Vereinbarungen gesetzt. Der Geschäftsführer ist demnach berechtigt und verpflichtet, rechtswidrigen Weisungen nicht zu folgen. Rechtswidrigkeit bestünde beispielsweise, wenn die Befolgung der Weisung das Steuerrecht, Kartellrecht oder das Kapitalerhaltungsrecht verletzen würden.
Das Weisungsrecht der Gesellschafter wird durch die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bindend für den Geschäftsführer. Somit kann seine Entscheidungskompetenz durch die Weisungsbindung und Folgepflicht eingegrenzt werden. Er ist jedoch den Gesellschaftern gegenüber verpflichtet, Bedenken zu äußern, falls er Unzweckmäßigkeit in einem Beschlussvorhaben/Beschluss annimmt. Darüber hinaus muss er rechtswidrigen Anweisungen, die zur Verletzung des allgemeinen Rechts führen, widersprechen.