Die Aufteilung des Gesellschaftsvermögens bei der Auflösung einer GmbH erfolgt im Rahmen der Liquidation. Dieser Prozess wird von den Liquidatoren durchgeführt und ist gesetzlich geregelt, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen und finanziellen Verpflichtungen erfüllt werden.
Schritte der Vermögensaufteilung
- Auflösungsbeschluss und Einleitung der Liquidation:
- Die Gesellschafter beschließen die Auflösung der GmbH, meist mit einer qualifizierten Mehrheit (75 %), sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.
- Die Liquidatoren übernehmen die Vertretung der GmbH und leiten die Liquidation ein.
- Begleichung der Verbindlichkeiten:
- Zunächst müssen alle bekannten Verbindlichkeiten der GmbH beglichen oder abgesichert werden.
- Dazu gehört auch die Veröffentlichung eines Gläubigeraufrufs, um Gläubigern die Möglichkeit zu geben, ihre Forderungen geltend zu machen.
- Verwertung des Vermögens:
- Das Aktivvermögen der GmbH wird „versilbert“, d. h., Vermögensgegenstände werden verkauft oder in Geld umgewandelt.
- Alternativ können Vermögensgegenstände direkt unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden, sofern dies einvernehmlich beschlossen wird.
- Verteilung des verbleibenden Vermögens:
- Nach Ablauf des Sperrjahres (drei Monate nach dem Gläubigeraufruf) und Begleichung aller Verbindlichkeiten wird das verbleibende Vermögen auf die Gesellschafter verteilt.
- Die Verteilung erfolgt in der Regel nach dem Verhältnis der eingezahlten Stammeinlagen (§ 72 GmbHG), sofern im Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung getroffen wurde.
- Erstellung der Liquidationsschlussbilanz:
- Die Liquidatoren erstellen eine Schlussbilanz, aus der das zur Verteilung bestimmte Vermögen hervorgeht.
- Diese Bilanz dient als Grundlage für die endgültige Verteilung.
- Löschung aus dem Handelsregister:
- Nach Abschluss der Vermögensverteilung melden die Liquidatoren die GmbH zur Löschung im Handelsregister an.
- Mit der Löschung endet die rechtliche Existenz der GmbH.
Besondere Fälle
- Gesamtrechtsnachfolge: Wenn ein Gesellschafter das gesamte Vermögen übernimmt, kann eine Liquidation entbehrlich sein.
- Nachtragsliquidation: Sollte nach Abschluss und Löschung weiteres Vermögen entdeckt werden, muss eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden.
Fazit
Die Aufteilung des Gesellschaftsvermögens bei einer GmbH-Auflösung ist ein geregelter Prozess, bei dem zunächst alle Gläubiger befriedigt werden müssen. Erst danach wird das verbleibende Vermögen gemäß den Anteilen der Gesellschafter verteilt. Eine sorgfältige Planung und Einhaltung aller gesetzlichen Vorgaben sind essenziell, um den Prozess ordnungsgemäß abzuschließen.