GmbH-Streit: Entscheidungskompetenz der Geschäftsführer
- Grundsätzliche Kompetenz der Geschäftsführer
- Einschränkungen der Kompetenz der Geschäftsführer
- Einschränkungen durch den Gesellschaftsvertrag/Satzung
- Weisung der Gesellschafter
Die größten Konfliktpotenziale einer GmbH entstehen häufig zwischen Gesellschaftern und der Geschäftsführung. Ausschlaggebend hierfür ist die „Grundsätzliche Kompetenz von Geschäftsführern“ mit weitreichenden Rechten, aber auch Pflichten gegenüber der GmbH und den Gesellschaftern.
Im Blogbeitrag „Einschränkungen der Kompetenz der Geschäftsführer“ haben wir bereits Möglichkeiten erläutert, wie Befugnisse von GmbH-Geschäftsführern eingegrenzt werden können. In diesem Zusammenhang sind Regelungen beispielsweise in der Satzung (Gesellschaftsvertrag) von elementarer Bedeutung, die nachfolgend aufgeführt werden.
Der Gesellschaftsvertrag und die Kompetenz des Geschäftsführers
Die Geschäftsführungsbefugnis mitsamt Einschränkungen und Erweiterungen werden prinzipiell geregelt durch: Das Gesetz, die Satzung und Gesellschafterbeschlüsse, eine vorhandene Geschäftsordnung oder den Geschäftsführungsvertrag. Regelungen können dabei allgemein durch Leitlinien, einer expliziten Auflistung zustimmungsbedürftiger Geschäfte oder in Kombination aufgesetzt und voneinander abgegrenzt werden.
Zu beachten ist, dass die Eingrenzung der Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis reguliert werden kann. Die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers im Außenverhältnis (Vertretungsmacht) ist hingegen nicht beschränkbar und kann somit auch nicht durch die Satzung oder Beschlüsse inhaltlich begrenzt werden. Allerdings wird durch die Festsetzung von zustimmungspflichtigen Geschäften für den Geschäftsführer eine weitere Kontrollinstanz und mögliche Absicherung für die Gesellschafter geschaffen.
Zustimmungskataloge für Geschäftsführer
Der Geschäftsführer bedarf für jene Geschäfte die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, bestimmter Gesellschafter oder einer bestimmten Gruppe von Gesellschaftern. Bei Nichteinhaltung kann dem Geschäftsführer Pflichtverletzung vorgeworfen werden, was zu seiner Kündigung führen kann.
Beispiele für zustimmungsbedürftige Geschäfte:
Zustimmungsvorbehalte mit generellem Charakter sollten in der Satzung festgehalten werden und können wie folgt aussehen:
„Für folgende Geschäfte bedürfen die Geschäftsführer der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
- Grundstücksgeschäfte
- Eröffnungen und Aufgabe von Niederlassungen
- Errichten von Geschäftszweigen
- Änderungen der Aufgabenbereiche
- Kreditaufnahme bzw. -vergabe (ab Höhe X)
- Eingehen von Bürgschaftsverpflichtungen (ab Höhe X)
- Erteilung und Widerruf von Prokuren
- Anstellung und Kündigung von Arbeitnehmern
Wie bereits erwähnt, bleibt die Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten bestehen, trotz Erlassung von Zustimmungskatalogen. Wenn der Geschäftsführer jedoch nicht den Vereinbarungen folgt, können die Gesellschafter Schadensansprüche gegen diesen geltend machen.
Vor- und Nachteile zustimmungspflichtiger Geschäfte
Das Einholen von Zustimmungserfordernissen zur Tätigung von Geschäften birgt verschiedene Vor-und Nachteile für die Gesellschafter und den Geschäftsführer.
Vorteile für die Gesellschafter liegen in der Einschränkung der Geschäftsführungskompetenz, der Etablierung einer zusätzlichen Kontrollinstanz und die mögliche Absicherung vor finanziellen Unvorhersehbarkeiten. Gerade bei Geschäftsführer-Gesellschaftern kommt hinzu, dass Regeländerungen im Gesellschaftervertrag einer 3/4-Mehrheit bedürfen. Minderheitsgesellschafter werden dadurch besser geschützt.
Demgegenüber besteht die Gefahr, dass der Geschäftsführer in seinem Handlungsspielraum übermäßig gelähmt wird und schlussendlich seiner Funktion nicht gerecht werden kann. Es ist folglich darauf zu achten, dass jene Einschränkungen auch mit den Gepflogenheiten und den Zielen des Unternehmens übereinstimmen.
Die Einführung zustimmungspflichtiger Geschäfte ist eine von mehreren Optionen für Gesellschafter, um die Kompetenz des Geschäftsführers einzugrenzen. Darüber hinaus bietet sich die Bestellung eines Fremdgeschäftsführers, mehrerer Geschäftsführer oder die Ressortaufteilung an („Einschränkungen der Kompetenz der Geschäftsführer“). Im Fachartikel zu ,,Weisung der Gesellschafter“ erfahren Sie mehr über Befugnisse und Grenzen der Gesellschafter und ihren Einfluss auf die Kompetenz der Geschäftsleitung.