Streitereien unter Gesellschaftern in einer GmbH können in vielfältigen Formen aufkommen und Auswirkungen in unterschiedlicher Tragweite auf die Firma und das dazugehörige Tagesgeschäft haben. Es gibt vielfältige Ursachen für Gesellschafterstreitereien. Ungeachtet dessen sollten die Differenzen zeitig beigelegt werden, um der GmbH nicht zu schaden.
Lösungen des GmbH-Streits
Vorbeugende Maßnahmen zur Streitvermeidung können durch die Satzungsgestaltung des Gesellschaftsvertrages Anwendung finden, um Eskalationspotenzial unter Gesellschaftern von vornherein abzumildern oder ganz auszuschließen. Diese Regelungen können sodann auch den Rahmen für weiteres Vorgehen bei Streitigkeiten setzen (z. B. Mediationsklausel, Schiedsklausel). Zur Beilegung von Gesellschafterstreitereien gibt es verschiedene Lösungsansätze und Taktiken: Die außergerichtliche Streitbeilegung wie die gütliche Einigung bis zu erbitterten Schlachten, die vor Gericht ausgetragen werden.
In folgendem Artikel werden wir auf die Abberufung von Geschäftsführern eingehen, die häufig vor Gericht endet. Dabei klären wir, welche Punkte bei der ordentlichen Abberufung zu berücksichtigen sind.
Die Doppelstellung des Geschäftsführers
Zunächst gilt es, die besondere Position von Geschäftsführern darzulegen, die eine Doppelstellung in der GmbH innehaben. Zum einen stehen sie im Anstellungsverhältnis in Form eines Dienstvertrages mit der GmbH. Zum anderen fungieren sie durch die Bestellung zum Geschäftsführer als Organ der GmbH, d. h. sie vertreten diese nach außen.
Wenn folglich ein Geschäftsführer entlassen werden soll, da sich die Gesellschaft von diesem vollständig trennen möchte, müssen zwei Vorgänge vollzogen werden: Die Abberufung als Geschäftsführer sowie die Kündigung des Dienstvertrages als Angestellter. Beide Prozesse haben unabhängig voneinander Geltung, es sei denn eine ordnungsgemäße Koppelungsklausel im Dienstvertrag des Geschäftsführers verknüpft diese.
Die Abberufung des Geschäftsführers
Die Abberufung eines Geschäftsführers wird in § 38 GmbHG geregelt und besagt, dass sie stets und ohne Begründung erfolgen kann. Der Beschluss zur Abberufung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit. Eine mitbestimmte GmbH bildet jedoch eine Ausnahme. Hierbei liegt die Zuständigkeit für die Abberufung des Geschäftsführers beim Aufsichtsrat.
Weitere Abweichungen werden wir im Folgenden erläutern.
Satzungsgestaltung im Gesellschaftsvertrag
In der Satzungsgestaltung des Gesellschaftsvertrages kann die Abberufung des Geschäftsführers separat geregelt werden. Dies betrifft insbesondere die hierzu erforderlichen Mehrheitsverhältnisse bezüglich der Abstimmung der Gesellschafterversammlung.
Allerdings haben wichtige Gründe nach (§ 38 GmbHG und § 84 (4) AktG) zur Abberufung des Geschäftsführers immer Geltung und können nicht eingeschränkt werden:
- grobe Pflichtverletzung (z. B. Veruntreuung von Gesellschaftsvermögen),
- Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung (z. B. unzureichende Kompetenz)
- oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung. Außer wenn das Vertrauen aus unsachlichen Gründen aberkannt wurde.
Gesellschafter als Geschäftsführer
Wenn sich die Gesellschaft vom Geschäftsführer lösen möchte, der zugleich aber auch Gesellschafter der GmbH ist, so muss dieser auch von seiner Stellung als Gesellschafter abberufen werden. Am Abberufungsbeschluss dürfen Gesellschafter-Geschäftsführer nur dann mitabstimmen, wenn jener nicht auf den wichtigen Gründen basiert.
Mitbestimmte GmbH
Bei einer GmbH mit mehr als 2000 Angestellten finden die Bestimmungen zur Abberufung für eine „mitbestimmte“ GmbH Anwendung. Demnach kann ein Geschäftsführer bei einer mitbestimmten GmbH lediglich vom Aufsichtsrat abberufen werden. Als Grundlage muss hierbei immer ein wichtiger Grund angeführt sein.
Wie Sie sehen können, können die ordnungsgemäße Abberufung des Geschäftsführers sowie die Kündigung seines Dienstvertrages ein fehleranfälliges Unterfangen sein. Schließlich hat der Geschäftsführer eine Doppelfunktion in einer GmbH inne. Abberufung und Kündigung müssen somit rechtlich separat behandelt werden, es sei denn eine rechtsgültige Kopplungsklausel verbindet diese. Bei solch sensiblen Themen sind wir aufgrund unserer jahrelangen Erfahrung der richtige Ansprechpartner für Sie. Von der rechtlichen Beratung bis hin zum Gang in das Gericht.