Wenn Gesellschaftsanteile vererbt werden
Verstirbt eine Person und es steht die Frage nach dem Erbe im Raum, so denken die meisten Menschen zunächst an ein Haus, Schmuck, Autos oder andere Besitztümer. Doch das muss nicht alles sein. In vielen Fällen gehören auch Gesellschaftsanteile zur Erbmasse, die es rechtlich korrekt zu übertragen gilt. Solche Gesellschaftsanteile werden in der Regel in Anteile einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), Anteile einer GmbH oder Aktien einer Aktiengesellschaft dargestellt.
Erbrecht und Gesellschaftsrecht in Kombination verursachen unter Umständen einen Interessenkonflikt
Beim Aufeinandertreffen von Erbrecht und Gesellschaftsrecht kann es schnell zu Interessenkonflikten kommen, da diese beiden Gebiete vom Gesetz her nicht aufeinander abgestimmt sind. Hier geht es um sogenannte Nachfolgeklauseln. Diese legen fest, welche Gestaltungsmöglichkeiten rechtlich zum Einsatz kommen können, sollte der oder die Verstorbene ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin gewesen sein.
Zunächst gilt es für einen Erben zu klären, ob tatsächlich der Gesellschaftsanteil geerbt wurde oder der Erbe lediglich Anspruch auf Zahlung einer Abfindung hat. Diese Entscheidung wird basierend auf folgendem Hintergrund getroffen: Nach Auffassung der Gerichte zufolge, bestimmt das Gesellschaftsrecht ob der oder die Erben im Zuge eines Erbfalls auch Gesellschafter werden. Im Normalfall enthält der Gesellschaftsvertrag festgesetzte Regeln, in denen die wichtigsten Fragen geklärt werden:
- Können Erben Gesellschafter werden oder scheiden sie gegen die Zahlung einer Abfindung aus der Gesellschaft aus?
- Wie hoch ist die im Falle eines Ausscheidens, die an die Erben zu zahlende Abfindung?
- Können nur bestimmte Erben, wie Ehepartner/Kinder usw. oder alle Erben Gesellschafter werden?
Diese im Testament vertraglich festgelegten Regeln bilden die Schnittstelle zwischen Gesellschaftsrecht und Erbrecht und werden als Nachfolgeklauseln bezeichnet. Für Gesellschafter ist es ratsam, wenn solche Klauseln in Verbindung mit dem Gesellschafter Vertrag und einer Testamentsregelung von einem Rechtsanwalt oder Fachanwalt für Erbrecht überprüft werden.
Erbengemeinschaft als Gesellschafter
Basierend auf der Auffassung des Nürnberger Oberlandesgerichts können sämtliche Entscheidungen der Erbengemeinschaft durch den Weg eines Beschlusses, der keiner besonderen Form bedarf, gefasst werden. Betreffen die Entscheidungen die gewöhnliche Verwaltung des Erbgegenstands, so genügt für die Beschlüsse die einfache Mehrheit, die sich nach den Erbquoten bemisst.
In der Praxis kommt es häufig vor, dass einer Erbengemeinschaft durch die Gesellschaftsverträge die Pflicht auferlegt wird, einen gemeinsamen Vertreter zu bestimmen. Mitgesellschafter sollen durch diese Regel nur einen Ansprechpartner haben, der mit einer Stimme spricht und Entscheidungen durchsetzt. Dieser Vertreter ist vor allem deshalb wichtig, da die Gesellschaftsverträge häufig vorsehen, dass die Rechte aus den geerbten Gesellschaftsbeteiligungen erst dann ausgeübt werden dürfen, sofern dieser gemeinsame Vertreter bestimmt ist. Daher ist es empfehlenswert, dass die Erbengemeinschaft einen solchen Vertreter zeitnah bestimmt und dies der Gesellschaft unverzüglich mitteilt.