Alles über die Einziehungsklausel in der GmbH-Satzung auf einen Blick
Stellen Sie sich bitten einmal folgenden Fall vor: Durch einen Verkehrsunfall verlieren Sie plötzlich Ihren Mitgesellschafter. Was nun? Wie geht es geschäftlich weiter? Ganz einfach:
Rechtlich gehen die Gesellschaftsanteile des Erblassers an die Erben. Das könnten zum Beispiel seine drei minderjährigen Kinder und deren Mutter sein. Mit dieser Erbengemeinschaft muss künftig bei wichtigen Geschäftsentscheidungen verhandelt werden.
In dieser Situation kommt nun sehr häufig die Frage auf: Können die Geschäftsanteile nach dem Ableben eines Gesellschafters zwingend abgekauft oder eingezogen werden?
Gesetzliche Regelung für die Einziehung von GmbH-Anteilen
Der Gesetzgeber hat für die Einziehung von Geschäftsanteilen einer GmbH folgende Regelungen getroffen: Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nur zulässig, wenn sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist (§34 Abs. 1 GmbHG). Nach Gründung der Gesellschaft kann eine Einziehungsklausel nur durch eine Satzungsänderung begründet werden (§53 Abs. 1 und 2 GmbHG).
Das heißt also, wer verhindern will, dass die Erben eines Gesellschafters den jeweiligen Geschäftsanteil behalten, der sollte schon rechtzeitig vorsorgen. Die Einziehungsklausel sollte möglichst schon zur Gründung der GmbH feststehen.
Einziehungsklausel schon zur GmbH-Gründung
Sie haben eine gute Geschäftsidee. Es ist ein erfolgversprechendes Projekt, für das es sich lohnt, Geld und Zeit zu investieren. Deshalb gründen Sie auch voller Tatendrang zusammen mit weiteren Geldgebern eine Firma, eine GmbH. Alle Gesellschafter hoffen auf gute Geschäfte. Ihre Anteile sollen sich schließlich lohnen und auch die harte Arbeit, die in das Projekt investiert wird.
Was aber, wenn sich nach der Gründung irgendwann die Geschäftsbedingungen ändern? Private Veränderungen bei den Beteiligten, Meinungsverschiedenheiten unter den Gesellschaftern – Gründe gibt es viele, weshalb ein Gesellschafter aus einer GmbH ausscheiden könnte/möchte.
Gut, wenn Sie gemeinsam und rechtzeitig für diesen Fall eine Vorsorge getroffen haben!
Wenn Sie als Gesellschafter einer GmbH verhindern wollen, dass Geschäftsanteile zum Beispiel an gesellschaftsfremde Dritte übertragen werden, dann eignet sich die Aufnahme einer Einziehungsklausel in den Gesellschaftsvertrag.
Die Regelungsmöglichkeiten bei der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages mit der Einziehungsklausel sind vielfältig. Für eine individuelle Beratung und eine stets notwendige individuelle Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages stehen Ihnen die Fachanwälte für Gesellschaftsrecht & Erbrecht der Kanzlei George Partner zur Verfügung. Wir helfen Ihnen gerne bei der Ausarbeitung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages.