Wo liegen die Unterschiede zwischen Eintrittsklausel oder Nachfolgeklausel
Wer seine Unternehmensnachfolge regeln möchte, muss sich mit einem komplexen Thema beschäftigen. Es gilt nämlich nicht nur, das Erbrecht und das Erbsteuerrecht in Einklang zu bringen, sondern auch das Gesellschaftsrecht als Grundlage zu beachten. Komplex ist die Transaktion natürlich auch aus umgekehrter Sicht: wenn Sie Anteile an einer Gesellschaft erben oder erwerben möchten. Wenden Sie sich deshalb frühzeitig an uns. Wir helfen Ihnen bei der Implementierung einer Eintrittsklausel oder einer Nachfolgeklausel.
Grundsätzlich: Die Gesellschafter regeln mit dem Gesellschaftsvertrag und den darin enthaltenen Bestimmungen, wie eine Nachfolge im Todesfall aussehen soll. Das ist nicht immer einfach und es sollten in keinem Fall Verträge ohne fachanwaltliche Prüfung einfach übernommen werden. Jedes Unternehmen ist anders. Jede rechtliche Ausgangssituation ist anders und es gibt viele Stolpersteine zu beachten. Schon allein die Unterscheidung zwischen Nachfolgeklausel und Eintrittsklausel ist für den Laien schwierig. Ihre Fachanwälte für Erbrecht und Gesellschaftsrecht stehen Ihnen für eine kompetente Beratung zur Seite.
Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag
Damit Unternehmensanteile und Aktien vererbt werden können, muss eine Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag implementiert werden. Man unterscheidet die Einfache Nachfolgeklausel und die Qualifizierte Nachfolgeklausel. Bitte beachten Sie aber hier: Die Nachfolgeklausel besagt, wer Erbe eines Gesellschaftsanteils werden kann. Es bedarf aber zusätzlich eines Testaments, um zu bestimmen, wer der neue Gesellschafter tatsächlich wird! Ein zusätzliches und abgestimmtes Testament ist damit unumgänglich, wenn Ihre Wünsche auch unmissverständlich umgesetzt werden sollen.
Eintrittsklausel im Gesellschaftsvertrag
Der Unterschied zwischen Eintrittsklausel und Nachfolgeklausel ist folgender: Bei einer Eintrittsklausel hängt der Beitritt in eine Gesellschaft von der Entscheidung des Begünstigten ab. Mit der Nachfolgeklausel tritt der Nachfolger automatisch bei.
Die Eintrittsklausel im Gesellschaftsvertrag ist ein Vertrag zugunsten Dritter in einem Todesfall. Das kann nun ein Erbe sein, oder aber auch eine andere Person – ihr wird im Vorfeld der Eintritt in einen Gesellschaftsvertrag bei Todesfall zugeschrieben. Die verbliebenen Gesellschafter, etwa einer GbR, führen die Geschäfte fort, wenn ein Gesellschafter verstirbt. Dem Erben des Verstorbenen wird das Recht eingeräumt, nach den Konditionen der Eintrittsklausel in die Gesellschaft einzutreten. Was heißt das?
Wenn ein Nachfolger in eine Gesellschaftsform eintreten möchte, dann muss er in der Regel eine Einlage einbringen. Der Gesetzgeber lässt aber auch andere Gestaltungsmöglichkeiten zu. Eine Möglichkeit wäre es, dass der Abfindungsanspruch des Erben berechnet wird. Voraussetzung ist, dass dies schriftlich im Vertrag vorab geregelt ist. Denkbar sind aber auch andere Gestaltungsmöglichkeiten. Als Fachanwälte für Erbrecht und Gesellschaftsrecht helfen wir Ihnen hier gerne weiter. Denn eine fehlende Regelung im Gesellschaftsvertrag kann den Eintritt in eine Personengesellschaft für den Nachfolger sehr erschweren. Es empfiehlt sich also, dieser gesellschaftsrechtlichen Regelung ein besonderes Augenmerk zu schenken