Der Auseinandersetzungsvertrag - GbR

Was ist ein Auseinandersetzungsvertrag und wofür wird er benötigt?

Geht es um den Nachlass, welcher an die Erbengemeinschaft in Form von Anteilen ausgezahlt werden soll, ist es erforderlich, dass sich die Mitglieder dieser Erbengemeinschaft (Miterben) im Hinblick auf die Auseinandersetzung des Nachlasses verständigen. Sofern sich die Miterben einig sind, wird ein Auseinandersetzungsvertrag aufgesetzt. Darin wird die Aufteilung des Erbes festgehalten. Die Erbengemeinschaft gilt dann als aufgelöst, wenn alle Regelungen, welche im Vertrag verankert sind, umgesetzt wurden.

Welche Inhalte sollten in einem Auseinandersetzungsvertrag festgelegt werden?

Damit ein Auseinandersetzungsvertrag wirksam ist, müssen bestimmte Daten enthalten sein. Dazu gehört das Nachlassverzeichnis, welches alle Aktiva und Passiva aufweist. Außerdem muss die Auseinandersetzungsvereinbarung Bestandteil des Vertrags sein. Das betrifft die Nachlassverteilung an die Erbengemeinschaft und gegebenenfalls vereinbarte Ausgleichszahlungen. Weitere Inhalte des Auseinandersetzungsvertrags sind:

Vollmacht zur Abwicklung
Übergabe-/Verrechnungsdatum
Ort & Datum
Salvatorische Klausel
Verzichtserklärungen
Unterschrift von jedem Erben

Wie wird ein Auseinandersetzungsvertrag aufgesetzt und was muss dabei beachtet werden?

Es ist nicht zwingend erforderlich, einen Erbauseinandersetzungsvertrag aufzusetzen. Dennoch ist es immer möglich, diesen zu schließen. Damit lassen sich spätere Nachforderungen durch ein Mitglied der Erbengemeinschaft ausschließen. Anders verhält es sich in Bezug auf ein Immobilienerbe. Sind im Zuge der Erbauseinandersetzung Unternehmensanteile oder Immobilien betroffen, muss immer ein entsprechender Vertrag geschlossen werden, da sich beides nur dann übertragen lässt, wen ein notarieller Vertragsschluss zugrunde liegt. Die einzelnen Nachlassgegenstände und Erbschaftsanteile sind dabei immer Bestandteil des Vertrags. Es gilt dabei auch das Auszahlungs- und Übertragungsdatum zu bestimmen. Der Vertrag wird verbindlich, wenn alle Miterben unterzeichnet haben.

Wie verhält es sich mit der Haftung nach Auseinandersetzung und was sollte hierbei berücksichtigt werden?

Die Mitglieder der Erbengemeinschaft sind gesetzlich dazu verpflichtet, die Nachlassverbindlichkeiten zu erfüllen, bevor der Nachlass geteilt werden kann. Ist das der Fall, resultieren daraus erst gar keine Haftungsprobleme. Allerdings kommt es häufig vor, dass Nachlassverbindlichkeiten auch nach Teilung des Nachlasses bestehen. Hier sollte beachtet werden, dass der eigene Anteil und das eigene Privatvermögen miteinander verschmolzen, also untrennbar sind. Nachdem das Erbe aufgeteilt und auseinandergesetzt wurde, haftet jeder Miterbe unbeschränkt persönlich für Nachlassverbindlichkeiten.

Geht es um den Nachlass, welcher an die Erbengemeinschaft in Form von Anteilen ausgezahlt werden soll, ist es erforderlich, dass sich die Mitglieder dieser Erbengemeinschaft, also die Miterben. Im Hinblick auf die Auseinandersetzung des Nachlasses verständigen. Sofern sich die Miterben einig sind, wird ein Auseinandersetzungsvertrag aufgesetzt. Darin wird die Aufteilung des Erbes festgehalten. Die Erbengemeinschaft gilt dann als aufgelöst, wenn alle Regelungen, welche im Vertrag verankert sind, umgesetzt wurden.

Was passiert, wenn kein Auseinandersetzungsvertrag vorhanden ist?

Wenn kein Auseinandersetzungsvertrag existiert, gelten die folgenden Schritte für die Liquidation einer GbR:

Beendigung der Gesellschaft: Eine GbR kann durch Kündigung eines Gesellschafters, Zeitablauf (wenn im Gesellschaftsvertrag vorgesehen), Erreichen des gemeinsamen Gesellschaftszwecks oder aus wichtigen Gründen aufgelöst werden. Die Auflösung ist der Auslöser für den Beginn der Liquidation.
Bestellung eines Liquidators: Wenn kein Liquidator im Gesellschaftsvertrag oder in einem Auseinandersetzungsvertrag benannt wurde, müssen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidatoren bestellen, die für die Durchführung der Liquidation verantwortlich sind.
Kündigung von Verträgen und Beendigung der Geschäftstätigkeit: Die GbR muss alle bestehenden Verträge kündigen oder beenden und ihre Geschäftstätigkeit einstellen. Das umfasst beispielsweise die Kündigung von Mietverträgen, Arbeitsverträgen und Verträgen mit Lieferanten.
Erfassung und Bewertung des Vermögens: Die Liquidatoren müssen das gesamte Vermögen der GbR erfassen und bewerten. Dazu gehören beispielsweise Immobilien, Maschinen, Fahrzeuge, Forderungen und Warenbestände.
Begleichung von Schulden und Verbindlichkeiten: Die Liquidatoren sind verantwortlich für die Begleichung aller Schulden und Verbindlichkeiten der GbR. Dazu gehört auch die Zahlung der Steuern und anderer öffentlich-rechtlicher Verpflichtungen.
Verteilung des verbleibenden Vermögens: Nachdem alle Schulden und Verbindlichkeiten beglichen wurden, wird das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Die Verteilung erfolgt in der Regel gemäß den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Anteilen. Wenn keine solche Regelung existiert, wird das Vermögen gemäß den gesetzlichen Regelungen gleichmäßig unter den Gesellschaftern verteilt.

Welche Alternativen gibt es zum Auseinandersetzungsvertrag?

Es gibt einige Alternativen zum Auseinandersetzungsvertrag, die zur Beilegung von Streitigkeiten oder zur Regelung der Auseinandersetzung der Gesellschafter verwendet werden können. Mögliche Alternativen sind:

Gesellschaftsvertrag: In einigen Fällen kann der Gesellschaftsvertrag selbst Regelungen zur Auseinandersetzung und Liquidation enthalten. Gesellschafter können sich auf diese Regelungen beziehen und sie als Grundlage für die Auflösung der GbR verwenden, ohne einen separaten Auseinandersetzungsvertrag abzuschließen.
Einvernehmliche Regelungen: Wenn die Gesellschafter sich einig sind, können sie auch mündliche oder schriftliche Vereinbarungen treffen, die die Auflösung und Auseinandersetzung der GbR regeln. Diese sollten jedoch gut dokumentiert sein, um mögliche zukünftige Streitigkeiten zu vermeiden.
Mediation: Mediation ist ein Verfahren, bei dem ein neutraler Dritter (der Mediator) die Gesellschafter dabei unterstützt, eine einvernehmliche Lösung für die Auseinandersetzung zu finden. Dies kann eine Alternative zum Auseinandersetzungsvertrag sein, wenn die Gesellschafter Schwierigkeiten haben, eine Einigung zu erzielen.
Schiedsverfahren: Wenn im Gesellschaftsvertrag eine Schiedsklausel enthalten ist, können die Gesellschafter einen Schiedsrichter oder ein Schiedsgericht einschalten, um Streitigkeiten bezüglich der Auflösung und Auseinandersetzung der GbR zu entscheiden. Schiedsverfahren sind in der Regel schneller und weniger formal als Gerichtsverfahren, aber die Entscheidungen sind rechtlich bindend.
Gerichtliche Klärung: In Fällen, in denen keine Einigung erzielt werden kann, kann ein Gerichtsverfahren erforderlich sein, um die Auseinandersetzung und Liquidation der GbR zu regeln. Dies ist in der Regel die letzte Option und sollte nur in Erwägung gezogen werden, wenn alle anderen Alternativen gescheitert sind, da sie in der Regel zeitaufwändig und kostspielig sind.