In der Juristerei wird eine Klausel als genau definierte Einzelbestimmung in Verträgen bezeichnet. In der Alltagssprache jedoch ist das Wort „Klausel“ oft negativ belegt, da viele Verbraucher nachteilige Regelungen im Kleingedruckten mit dem Wort „Klausel“ assoziieren.
Es handelt sich dabei häufig um kompliziert ausgedrückte und für einen juristischen Laien schwer verständliche Abschnitte. Dabei kann eine Vertragsklausel – wenn richtig eingesetzt und klar formuliert – ein sehr hilfreiches Werkzeug für alle beteiligten Parteien sein.
Was ist eine salvatorische Klausel?
Am Ende fast jeden Vertrags findet sich eine Salvatorische Klausel. Hintergrund: Ist ein Bestandteil eines Vertrages unwirksam, so hat das grundsätzlich zur Folge, dass der gesamte Vertrag unwirksam wird. Ziel der Salvatorischen Klausel ist es, diesen Grundsatz auszuhebeln.
Eine einzelne unwirksame Bestimmung soll nicht den gesamten Vertrag kippen. Stattdessen soll der Vertrag erhalten bleiben und die unwirksame Klausel durch eine wirksame Regelung ersetzt werden.
So bestimmen einige Salvatorische Klauseln, dass eine automatische Ersetzung der unwirksamen Bestimmung erfolgt. Andere ordnen neue Verhandlungen über die zu ersetzende Klausel an. Wie auch immer sie formuliert wird – eine Salvatorische Klausel gehört in jeden Vertrag.
Die Vinkulierungsklausel im Gesellschaftervertrag
Die Vinkulierungsklausel im Gesellschaftervertrag reguliert den Verkauf von Geschäftsanteilen. Die anderen Gesellschafter müssen dabei der Veräußerung zustimmen. Erst mit dieser Zustimmung können die eigenen Anteile verkauft bzw. übertragen werden.
Der freie Verkauf von Anteilen wird eingeschränkt und für die Gesellschaft besser kontrollierbar. Was genau bei dieser Klausel zu beachten ist, erfahren Sie hier. Selbstverständlich können Sie uns auch direkt kontaktieren.
Wie sichern Conduct of Business Klauseln den Anteilskaufvertrag ab?
Um Veränderungen zu Lasten des Erwerbers zwischen Unterzeichnung des GmbH-Kaufvertrags und Übergang der Anteile auszuschließen, bieten sich Conduct of Business-Klauseln an. Darin vereinbaren die Parteien, wie der Veräußerer das Unternehmen zwischen Vertragsunterzeichnung und Übergang der Anteile fortzuführen hat.
Unterschieden werden insbesondere Verbotsklauseln, wonach der Verkäufer verpflichtet wird, bestimmte Geschäfte bzw. Maßnahmen bis zu Anteilsübertragung nicht vorzunehmen, und so genannte Zustimmungsklauseln, wonach der Käufer Maßnahmen zustimmen muss.
Conduct of Business- und Past-Practice-Klauseln sind erkennbar eng miteinander verwandt, aber nicht deckungsgleich: Erstere regeln, dass der Veräußerer das Unternehmen bis zur Anteilsübertragung wie gewohnt fortzuführen hat.
Letztere bestimmen den Einfluss des Erwerbers, obwohl er noch nicht als neuer Inhaber der Anteile im Handelsregister eingetragen ist.