Wenn Streitereien unter Gesellschaftern nicht gelöst werden können und dadurch die GmbH in ihrer Geschäftsfähigkeit und ihrem Bestehen gefährdet ist, kommt unter anderem der Gesellschafterausschluss infrage.
In folgendem Blogbeitrag erläutern wir die Rechtmäßigkeit und die Bedingungen für den zwangsweisen Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters.
- Wie können GmbH-Gesellschafter ausgeschlossen werden?
- Voraussetzungen für den Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters
- Wichtige vorzuliegende Gründe für den Ausschluss
1. Wie können GmbH-Gesellschafter ausgeschlossen werden?
Die Ausweisung eines GmbH-Gesellschafters stellt eine Option zur Lösung eines Konfliktes unter Gesellschaftern dar und kommt als letztes Mittel in Betracht. Schließlich müssen hohe Anforderungen erfüllt werden, um die rechtmäßige Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters zu bewirken. Hierbei ist zu beachten, dass das GmbH-Gesetz den Ausschluss eines Gesellschafters nicht klar regelt.
Dementsprechend ermöglicht die Vertragsfreiheit und entsprechende Satzungen im Gesellschaftervertrag, welche Anforderungen vorzuliegen haben und weitere Vorgehen ablaufen müssen. Wenn diese Anforderungen in der Satzungsgestaltung nicht bestimmt wurden, kommt zudem die Ausschlussklage in Betracht.
Instrumente für den Ausschluss von GmbH-Gesellschaftern
Für den Ausschluss eines Gesellschafters einer GmbH sind grundsätzlich zwei Instrumente zu unterscheiden. Die Zwangseinweisung, die wir im Blogbeitrag Einziehung von Geschäftsanteilen (Link zum Blogbeitrag: Einziehung von Geschäftsanteilen) aufgeführt haben sowie die Ausschlussklage. Für Letztere geben wir in diesem Beitrag einen Überblick.
- Die Zwangseinziehung von Gesellschafteranteilen basierend auf der Satzung des Gesellschaftsvertrages und aus wichtigem Grund (Einziehung von Geschäftsanteilen, § 34 GmbHG).
- Der Ausschluss von GmbH-Gesellschaften durch die Ausschlussklage mit Ausführung von wichtigen Gründen.
2. Welche Voraussetzungen müssen für den Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters vorliegen?
Wichtige Gründe müssen für den Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters vorliegen. Diese müssen sowohl explizit im Gesellschaftervertrag aufgeführt als auch näher erläutert werden und bilden die Grundlage für die Einziehung von Geschäftsanteilen und Ausweisung des Gesellschafters aus der GmbH.
Aber auch ohne Satzungsgestaltung ist eine Ausweisung von GmbH-Gesellschaftern in Grenzen möglich. Hierzu bedarf es eines zweistufigen Ausschlussverfahrens durch die Ausschlussklage und das Vorhandensein eines wichtigen Grundes. Diese Option ist für jede GmbH gültig, unabhängig von der Größe und der Ausgestaltung der Gesellschaft. Darüber hinaus kann sie nicht per Satzung im Gesellschaftervertrag unterbunden werden. Es ist jedoch zu beachten, dass dieses Verfahren langwierig und umständlich ist.
3. Was sind wichtige Gründe für den Ausschluss von GmbH-Gesellschaftern?
Wie bereits oben erwähnt, muss allgemein ein wichtiger Grund in der Person oder im Verhalten des auszuschließenden Gesellschafters existieren. Es müssen also nachweisliche Gegebenheiten vorliegen, wodurch das Bestehen der GmbH durch den Gesellschafter gefährdet ist oder die Fortführung unmöglich gemacht wird. Die weitere Zusammenarbeit darf für die anderen Gesellschafter nicht mehr zumutbar sein.
Zu berücksichtigen ist die Einzelfall- sowie Gesamtbetrachtung aller bedeutenden Gegebenheiten. Handlungen im privaten Bereich können lediglich als wichtige Gründe herangezogen werden, wenn dieses Verhalten einen geschäftsschädigenden Einfluss auf die Gesellschafter oder deren Beziehung untereinander hat.
Beispiele für wichtige Gründe:
- Gravierende und mehrfache Kompetenzüberschreitung
- Gesetzesbruch
- Falsche Beschuldigung eines Mitgesellschafters
- Betrug bei Abschluss des Gesellschaftsvertrages
Folgende Punkte stellen jedoch keinen wichtigen Grund dar:
- Wenn der Gesellschafter als Geschäftsführer falsche unternehmerische Entscheidungen trifft
- sowie die gerichtliche Durchsetzung rechtmäßiger Forderungen gegenüber der Gesellschaft.
Von Bedeutung ist zudem, dass es sich bei den wichtigen Gründen nicht nur um bereits eingetroffene Gegebenheiten handeln muss, denn auch mögliches Verschulden des Gesellschafters kann Einfluss auf die Gesamtbetrachtung haben.
Weiterhin kann ein Gesellschafter nicht von der GmbH ausgeschlossen werden, wenn gegen den Grundsatz der Erhaltung des Stammkapitals verstoßen wird. Demzufolge muss der Anteil des auszuschließenden Gesellschafters eingezahlt worden sein bzw. von Mitgesellschaftern oder Dritten übernommen werden. Hintergrund ist hierbei der Gläubigerschutz.
Das Ausschlussverfahren durch Ausschlussklage kann dann in Betracht gezogen werden, wenn im Gesellschaftervertrag wichtige Gründe für den Ausschluss des GmbH-Gesellschafters mitsamt Verfahren nicht festgesetzt wurden. Der Gesellschafterausschluss wird generell als äußerstes Mittel zur Beilegung eines Gesellschafterstreites angesehen. Besonders langwierig und umständlich ist hierbei das zweistufige Ausschlussverfahren von Gesellschaftern. Diesen Sachverhalt werden wir im Blogbeitrag „Ausschluss des Gesellschafters aus der Gesellschaft durch Ausschlussklage“ (folgender Blogbeitrag) umfassend beleuchten.
George Rechtsanwälte: Ihr Ansprechpartner zu Fragen des Gesellschaftsrechts
Sie sind noch auf der Suche nach einer kompetenten Rechtsberatung oder einer gerichtlichen Vertretung in einem Gesellschafterstreit? Dann kontaktieren Sie uns gern telefonisch, per E-Mail oder Kontaktformular zur Vereinbarung eines unverbindlichen Erstgesprächs.