Was ist eine Gesellschafterliste und wer ist dafür verantwortlich, sie zu führen?
Bei der Gesellschafterliste handelt es sich um ein Dokument, welches Auskunft über die hinter einer GmbH stehenden Personen erteilt. Die Gesellschafterliste beinhaltet sowohl die persönlichen Daten als auch Informationen über die Gesellschaftsanteile von Gesellschaftern einer GmbH. Sinn und Zweck der Gesellschafterliste ist die einfache Möglichkeit, sich im Rechtsverkehr über die Teilnehmer einer Gesellschaft zu informieren. Diese Option wird gern von Personen genutzt, welche sich über die Zuverlässigkeit einer Gesellschaft informieren, beziehungsweise deren Solvenz einschätzen wollen. Aber auch die Gesellschaft selbst profitiert vom regelmäßigen Einblick in die Gesellschafterliste, wenn es um die Verwaltung der eigenen Angelegenheiten geht. Schließlich lassen sich daraus bestimmte Informationen entnehmen. Zum Beispiel wer im Zuge von Gesellschafterversammlungen zu laden ist. Grundsätzlich ist jede Gesellschaft dazu verpflichtet, eine entsprechende Liste zu führen. Es gibt allerdings Ausnahmen: Gesellschaften, welche im vereinfachten Verfahren gegründet wurden, sind von dieser Pflicht befreit.
Wo findet man die Gesellschafterlistenverordnung?
Die Gesellschafterliste ist im Handelsregister zu finden, wo jede einzelne GmbH unter einer HR B-Nummer geführt wird. Dabei handelt es sich um das Handelsregister des Registergerichts, welches immer ein Amtsgericht ist. Die Gesellschafterliste ist immer ein Anhang zum Handelsregister. Beides ist für jeden Interessierten einsehbar. Das bedeutet, dass jedermann die Möglichkeit hat, Einsicht zu nehmen. Dies geschieht direkt beim Registergericht. Alternativ besteht die Möglichkeit, einen kostenpflichtigen Online-Zugriff in Anspruch zu nehmen. Dies ist auf folgender Webseite möglich: www.unternehmensregister.de. Dafür ist allerdings eine Registrierung erforderlich.
Welche Informationen müssen in einer Gesellschafterliste enthalten sein?
Die Gesellschafterliste muss folgende Daten aller Gesellschafter beinhalten:
- Nachname (nicht Geburtsname)
- Vorname
- Geburtsdatum
- Wohnort
- Nennbeträge
- Laufende Nummern der übernommenen Geschäftsanteile
Sofern ein Notar Veränderungen vorgenommen oder an diesen mitgewirkt hat, muss er die Liste sofort unterschreiben – und zwar anstelle der Geschäftsführer. Außerdem muss er die Liste beim Handelsregister einreichen und der Gesellschaft eine Abschrift übermitteln.
Wie können Gesellschafter Einsicht in die Gesellschafterliste nehmen?
Dem Gesellschafter einer GmbH gehört die Gesellschaft, was jedoch nicht zwangsläufig bedeutet, dass der dieser auch zeitgleich der Geschäftsführer der GmbH sein muss. Alle relevanten Angaben über den Gesellschafter sind beim zuständigen Amtsgericht, konkret beim Registergericht einsehbar. Eine Einsicht in die Gesellschafterliste einer GmbH ist für jedermann, nicht nur für dessen Gesellschafter, möglich. Die GmbH selbst ist dafür verantwortlich, dass die gemachten Angaben stets auf dem aktuellen Stand gehalten werden. Da jedermann die Möglichkeit der Einsicht hat, ist die Gesellschafterliste nicht auf dem Handelsregisterauszug zu finden. Das gilt jedoch nicht für Personengesellschaften: für diese ist keine separate Gesellschafterliste existent.
Beim Handelsregister kann der Publikumscomputer genutzt werden, um die gewünschten Informationen über eine Gesellschaft in Erfahrung zu bringen. Alternativ besteht die Möglichkeit, die sogenannte Handakte der jeweiligen Gesellschaft einzusehen. Wenn man Glück hat, ist es sogar möglich, dass die Mitarbeiter beim Amtsgericht aus der Akte vorlesen und damit eine mündliche Auskunft erteilen. Sofern ein Ausdruck oder eine Kopie gewünscht ist, fallen dafür in der Regel Gebühren an. Dass die Einsichtnahme mit Aufwand und Kosten verbunden ist, haben zahlreiche Dienstleister bereits erkannt und ihren Service dahingehend ausgebaut. Dies bedeutet, dass es Unternehmen gibt, welche die Einsicht übernehmen und sich diesen Dienst bezahlen lassen. Auf diese Weise können Interessierte schnell an die gewünschten Informationen gelangen, ohne diese selbst einholen zu müssen.
Welche Auswirkungen hat die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) auf die Führung von Gesellschafterlisten?
Wirft man einen Blick auf das Verhältnis zwischen gesellschaftsrechtlichen Normen und dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) stellt man fest: Hierbei handelt es sich um ein Thema, welches bislang kaum Beachtung erfahren hat. Daher gibt es auch keine klaren Regelungen, wie sich die einzelnen Normen am besten in Einklang bringen lassen. Bestimmungen gibt es deshalb nur im Hinblick auf Einzelfälle. Nach § 233 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs können stille Gesellschafter Einsichtnahme in die Bücher einer Gesellschaft verlangen. Im Zuge dessen können sich jedoch datenschutzrechtliche Schwierigkeiten ergeben.
Wie wirkt sich die Gesellschafterliste auf die Übertragung von Gesellschaftsanteilen aus?
Nach § 15 GmbHG sind die Anteile an einer Gesellschaft im Grundsatz frei veräußerlich und vererbbar. Sofern ein Gesellschafter ambitioniert ist, aus der Gesellschaft auszusteigen, hat er die Möglichkeit seinen Gesellschaftsanteil auf jeden interessierten Dritten zu übertragen. Der Kaufvertrag bedarf jedoch einer notariellen Beurkundung. Das gilt auch für die anschließende Anteilsübertragung. Das bedeutet, dass sich der Anteil an einer GmbH nicht durch einen privatschriftlichen Vertrag und auch nicht durch eine mündliche Vereinbarung übertragen lässt. Wer auf den Dienst des Notars verzichtet, riskiert eine nichtige und unwirksame Anteilsübertragung. Für die verbliebenen Gesellschafter kann die freie Übertragbarkeit der Anteile an einer Gesellschaft zu einem Problem werden. Sobald der Übergang von Anteilen auf einen neuen Gesellschafter angestrebt wird, sind die verbliebenen Gesellschafter dazu angehalten, in Kooperation mit dem neuen Gesellschafter zu treten. Auch wenn die bisherige Zusammenarbeit stets harmonisch abgelaufen ist, so besteht die Gefahr, dass der Gesellschafterwechsel unerwünschte Änderungen herbeiführt und es zu Spannungen zwischen den alten und neuen Gesellschaftern kommt.