Gesellschafterstreitereien können in ihren Auswirkungen auf die betroffene Gesellschaft ganz unterschiedliche Tragweite haben. Von lähmenden zu negativen Folgen oder bestenfalls ohne merkliche Effekte. Dies gilt zugleich für das schnelle Lösen jener Konflikte, wofür unterschiedliche Optionen greifen können.
Im äußersten Fall, wenn Konflikte nicht friedlich gelöst werden können, kommt es zu einem Gesellschafterausschluss. Dies bedeutet auch, dass die Zusammenarbeit mit dem Gesellschafter für die übrigen Gesellschafter unzumutbar geworden ist oder negative Folgen für die Gesellschaft bereits eingetreten oder absehbar sind.
Gesellschafterausschluss
• Die Zwangseinziehung von Gesellschafteranteilen basierend auf Klauseln im Gesellschaftsvertrag und aus wichtigem Grund (Einziehung von Geschäftsanteilen, § 34 GmbHG).
• Wenn zum Ausschluss nichts Näheres im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde, so erfolgt das Exkludieren von GmbH-Gesellschaften durch ein zweistufige Ausschlussverfahren mit Gesellschafterbeschluss und Ausschlussklage. Hierbei wird ein Gesellschafter zwangsweise per Gericht vom Gesellschafterkreis entfernt.
Das zweistufige Ausschlussverfahren in einer GmbH
Wie bereits oben erwähnt, verläuft der GmbH – Gesellschafterausschluss zweistufig. Vorausgesetzt ist, dass der Ausschluss im Gesellschaftsvertrag nicht explizit geregelt wurde und ein wichtiger Grund vorliegt. Dies kann durch eine Klausel in der Satzung nicht verhindert werden. Darüber hinaus sind die Anforderungen im Vergleich zur Zwangseinziehung deutlich höher.
Bei der Zwangseinziehung genügt allein ein Gesellschafterbeschluss für den erfolgreichen Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters. Beim Ausschluss aus wichtigem Grund ist zudem eine Ausschlussklage vor Gericht nötig, die zugunsten der GmbH entschieden wird. Demnach führt ein Gesellschafterbeschluss erst zur Klage.
Der Gesellschafterbeschluss
Der Gesellschafterbeschluss muss nach Rechtsprechung mit einer 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen erfolgt sein. Die Beschlussfassung bei der Einziehung sieht eine einfache Mehrheit vor, sofern es keine Regelungen hierzu in der Satzung zu berücksichtigen gilt. Dem auszuschließenden Gesellschafter ist in beiden Fällen die Stimmabgabe verboten. Er darf allerdings im zweistufigen Verfahren Stellung nehmen, ansonsten ist der Beschluss anfechtbar. Der Gesellschafterbeschluss ist bei einer Zwei-Personen-GmbH nicht erforderlich.
Ausschlussklage
Nach dem Gesellschafterbeschluss folgt im zweiten Schritt die Ausschlussklage. Klägerin ist in diesem Fall die GmbH. Wenn es sich bei der Gesellschaft um eine Zwei-Personen-GmbH handelt, so ist auch der einzelne Gesellschafter klageberechtigt. Diese fällt zugunsten der GmbH, wenn ein wichtiger Grund gegen den auszuschließenden Gesellschafter ausgeführt werden kann.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn explizite Gründe dafür sprechen, dass die weitere Zusammenarbeit für die Mitgesellschafter der GmbH unzumutbar ist. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn der auszuschließende Gesellschafter gegen Wettbewerbsverbote verstößt oder wiederholt seine Kompetenzen massiv überschreitet. Die Ausschließung des Gesellschafters erfolgt rechtskräftig per Ausschlussurteil. Dabei ist zu beachten, dass der Gesellschafter weiterhin bis zum Urteil mit all seinen Rechten und Pflichten Mitgesellschafter der GmbH bleibt.
Fazit
Ein Gesellschafter-Ausschluss in einer GmbH kann durch zwei Optionen erfolgen: Die Zwangseinziehung von Gesellschafteranteilen, die in der Satzung explizit geregelt ist und einen Gesellschafterbeschluss bedarf, sowie das zweistufige Ausschlussverfahren. Beim Ausschlussverfahren ist jedoch zu beachten, dass hohe Anforderungen erfüllt sein müssen und der Weg bis zum Ausschlussurteil langwierig und umständlich sein kann. Aus diesem Grund empfiehlt sich die Regelung des Ausschlusses in der Satzung.
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