Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GmbH ist ein rechtlich anspruchsvoller Prozess, der auf unterschiedliche Weise erfolgen kann. Hier sind die wichtigsten Möglichkeiten:
1. Ordentliche Kündigung
- Voraussetzung: Der Gesellschaftsvertrag muss eine ordentliche Kündigung ausdrücklich vorsehen.
- Kündigungsfrist: In der Regel mehrere Monate bis Jahre (z. B. sechs Monate zum Jahresende).
- Prozess:
- Kündigungserklärung gegenüber der Gesellschaft (formfrei, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt).
- Verwertung der Geschäftsanteile durch Einziehung oder Abtretung an Mitgesellschafter oder Dritte.
- Abfindung: Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung, deren Höhe sich nach dem Unternehmenswert richtet12.
2. Außerordentliche Kündigung
- Voraussetzung: Ein wichtiger Grund muss vorliegen, der den Verbleib in der Gesellschaft unzumutbar macht (z. B. Untreue, grobe Pflichtverletzungen durch Mitgesellschafter).
- Prozess:
- Fristlose Kündigung mit Angabe des wichtigen Grundes.
- Verwertung der Geschäftsanteile wie bei der ordentlichen Kündigung.
- Abfindung: Auch hier besteht ein Anspruch auf Abfindung12.
3. Verkauf von Geschäftsanteilen
- Möglichkeit: Verkauf an Mitgesellschafter oder Dritte.
- Voraussetzung: Zustimmung der Mitgesellschafter erforderlich, sofern im Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung getroffen wurde (Vinkulierung).
- Notarielle Beurkundung: Der Verkauf muss notariell beurkundet werden13.
4. Auflösung und Liquidation
- Prozess:
- Auflösung der GmbH durch Gesellschafterbeschluss oder gerichtliche Entscheidung.
- Liquidation des Gesellschaftsvermögens und Verteilung des verbleibenden Vermögens an die Gesellschafter.
- Konsequenz: Die GmbH endet als juristische Person und wird aus dem Handelsregister gelöscht12.
5. Zwangsausschluss
- Voraussetzung: Ein schwerwiegender Grund (z. B. grobes Fehlverhalten, Zahlungsunfähigkeit) und eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag.
- Prozess:
- Beschluss der Gesellschafterversammlung über den Ausschluss.
- Gerichtliche Bestätigung des Ausschlusses kann erforderlich sein.
- Abfindung: Auch hier hat der ausgeschlossene Gesellschafter Anspruch auf eine Abfindung26.
Abfindungsanspruch
- Die Höhe richtet sich nach dem Unternehmenswert oder dem Grad der Beteiligung des Gesellschafters.
- Überzogene Abfindungsbeschränkungen sind unzulässig.
- Die Berechnung kann im Gesellschaftsvertrag geregelt sein, üblicherweise wird der Verkehrswert zugrunde gelegt15.
Fazit
Das Ausscheiden aus einer GmbH kann freiwillig (durch Kündigung oder Verkauf) oder unfreiwillig (durch Ausschluss oder Liquidation) erfolgen. Jede Methode erfordert die Einhaltung bestimmter rechtlicher Vorgaben und ist oft mit einem Abfindungsanspruch verbunden. Eine sorgfältige Planung und rechtliche Beratung sind essenziell, um mögliche Konflikte zu vermeiden und den Prozess reibungslos zu gestalten.