Die Fusion von zwei GmbHs erfolgt in der Regel durch eine Verschmelzung gemäß dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Dabei wird das Vermögen einer oder mehrerer Gesellschaften im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere Gesellschaft übertragen. Die übertragende Gesellschaft wird dabei aufgelöst, ohne dass eine Liquidation erfolgt.
Arten der Verschmelzung
- Verschmelzung durch Aufnahme:
- Das Vermögen einer GmbH wird auf eine bereits bestehende GmbH übertragen.
- Verschmelzung durch Neugründung:
- Das Vermögen der beteiligten GmbHs wird auf eine neu gegründete GmbH übertragen.
- Richtungen der Verschmelzung:
- Upstream-Verschmelzung: Tochtergesellschaft verschmilzt auf die Muttergesellschaft.
- Downstream-Verschmelzung: Muttergesellschaft verschmilzt auf die Tochtergesellschaft.
- Sidestream-Verschmelzung: Fusion zwischen Schwester- oder Enkelgesellschaften.
Ablauf der Fusion
- Erstellung des Verschmelzungsplans:
- Die Geschäftsführungen der beteiligten Gesellschaften erstellen einen Fusionsplan, der die Bedingungen und das Umtauschverhältnis der Anteile festlegt.
- Der Plan muss von einem unabhängigen Sachverständigen geprüft werden.
- Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung:
- Die Gesellschafter beider GmbHs stimmen über den Verschmelzungsplan ab.
- In der Regel ist eine qualifizierte Mehrheit (75 %) erforderlich.
- Notarielle Beurkundung:
- Der Verschmelzungsvertrag muss notariell beurkundet werden.
- Eintragung ins Handelsregister:
- Die Fusion wird beim Handelsregister angemeldet und eingetragen.
- Mit der Eintragung entfaltet die Fusion ihre rechtliche Wirksamkeit.
- Übergang von Vermögen und Rechten:
- Das Vermögen, die Rechte und Pflichten sowie alle Vertragsbeziehungen der übertragenden GmbH gehen automatisch auf die übernehmende GmbH über.
Vorteile einer Fusion
- Kostensenkung: Konsolidierung von Jahresabschlüssen und Steuererklärungen.
- Effizienzsteigerung: Synergien durch Zusammenlegung von Ressourcen.
- Steuerliche Vorteile: Verlustvorträge können unter bestimmten Bedingungen genutzt werden.
- Kein Liquiditätsbedarf: Die Verschmelzung erfolgt durch Anteilsübertragung statt durch Barzahlung.
Herausforderungen und Risiken
- Altlasten: Risiken wie Schulden oder rechtliche Verpflichtungen der übertragenden GmbH gehen auf die übernehmende Gesellschaft über.
- Komplexität: Der Prozess erfordert umfangreiche rechtliche und steuerliche Prüfungen.
- Mitarbeiteranzahl: Bei mehr als 500 Mitarbeitern wird ein Aufsichtsrat erforderlich.
Fazit
Die Fusion zweier GmbHs ist ein komplexer, aber gut geregelter Prozess, der sorgfältige Planung und rechtliche Expertise erfordert. Sie bietet zahlreiche Vorteile wie Kostensenkung und Effizienzsteigerung, birgt jedoch auch Risiken, insbesondere im Hinblick auf Altlasten und organisatorische Herausforderungen.