Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine beliebte Unternehmensform, die den Gesellschaftern grundsätzlich eine Haftungsbeschränkung bietet. Doch wie genau gestaltet sich die Haftung eines GmbH-Gesellschafters?
Grundprinzip der beschränkten Haftung
Im Normalfall haftet für Verbindlichkeiten der GmbH nur das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften lediglich mit ihrer Stammeinlage, die sie in die Gesellschaft eingebracht haben. Das Mindestkapital einer GmbH beträgt in Österreich 35.000 Euro, wobei bei der Gründung nur die Hälfte einbezahlt werden muss.
Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung
Trotz des Grundprinzips der beschränkten Haftung gibt es Situationen, in denen Gesellschafter persönlich haftbar gemacht werden können:
- Pflichtverletzungen: Bei schuldhafter Verletzung von Sorgfaltspflichten kann eine direkte und persönliche Haftung des Gesellschafters eintreten.
- Durchgriffshaftung: In Ausnahmefällen, wie bei qualifizierter Unterkapitalisierung, Existenzvernichtung oder Rechtsformmissbrauch, kann die Haftungsbeschränkung durchbrochen werden.
- Geschäftsführerhaftung: Ist der Gesellschafter auch Geschäftsführer, haftet er bei Pflichtverletzungen wie jeder andere Geschäftsführer.
- Insolvenzreife: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der GmbH müssen Geschäftsführer unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen. Versäumen sie dies, droht eine persönliche Haftung.
- Unterbilanzhaftung: Gesellschafter können für Vorbelastungen haften, die das Gesellschaftsvermögen zum Zeitpunkt der Eintragung unter den Betrag des Stammkapitals mindern.
Haftung im Innenverhältnis
Gegenüber der GmbH selbst kann sich eine Haftung des Gesellschafters aus der Treuepflicht oder bei Kapitalverlust ergeben. Die Treuepflicht verlangt erhöhte Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft und anderen Gesellschaftern.
Haftung bei Gesellschafterdarlehen
Wenn Gesellschafter der GmbH Darlehen gewähren, können diese im Insolvenzfall als nachrangig behandelt werden. Dies bedeutet, dass sie bei der Rückzahlung hinter anderen Gläubigern zurückstehen müssen.
Schutzmaßnahmen für Gesellschafter
Um Haftungsrisiken zu minimieren, können Gesellschafter verschiedene Maßnahmen ergreifen:
- Gesellschaftsvertragliche Regelungen: Bestimmte Entscheidungen können an einstimmige Beschlüsse gebunden werden.
- Business Judgment Rule: Bei unternehmerischen Entscheidungen, die auf informierter Basis und im besten Interesse der GmbH getroffen wurden, greift ein Haftungsschutz.
- D&O-Versicherung: Eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung kann persönliche Haftungsrisiken abdecken.
Fazit
Obwohl die GmbH grundsätzlich eine Haftungsbeschränkung für ihre Gesellschafter bietet, gibt es zahlreiche Ausnahmen und Sonderfälle, die zu einer persönlichen Haftung führen können. Gesellschafter sollten daher ihre Pflichten sorgfältig erfüllen, sich über potenzielle Haftungsrisiken im Klaren sein und gegebenenfalls rechtlichen Rat einholen, um ihre persönlichen Vermögenswerte zu schützen.