Der Kauf von GmbH-Anteilen ist eine beliebte Möglichkeit, sich an einem bestehenden Unternehmen zu beteiligen, ohne ein eigenes gründen zu müssen. Allerdings ist der Erwerb von Anteilen an einer GmbH nicht ohne Risiko. Vor allem die Haftung für alte Verbindlichkeiten spielt eine zentrale Rolle und kann unter Umständen zu unangenehmen Überraschungen führen. In diesem Artikel erfahren Sie alles, was Sie über den Kauf von GmbH-Anteilen wissen müssen und wie ein Fachanwalt für Gesellschaftsrecht potenzielle Haftungsrisiken minimieren kann.
1. Die Grundlagen des Anteilskaufs
Beim Kauf von GmbH-Anteilen erwerben Sie einen prozentualen Anteil am Stammkapital des Unternehmens. Dies bedeutet, dass Sie Mitgesellschafter werden und abhängig von der Höhe Ihrer Anteile und den Regelungen im Gesellschaftsvertrag auch Mitspracherechte im Unternehmen erhalten.
Für den Erwerb von Anteilen an einer GmbH ist zwingend eine notarielle Beurkundung erforderlich. Als Fachanwälte für Gesellschaftsrecht können wir Sie zum Anteilskauf umfassend beraten, in Abstimmung mit den Anwälten der Verkäuferseite den Kaufvertrag entwerfen und auf diese Weise spätere Streitigkeiten vermeiden.
2. Due Diligence – sorgfältige Prüfung des Unternehmens
Bevor Sie GmbH-Anteile kaufen, ist es in jedem Falle ratsam, eine Due Diligence durchzuführen. Dabei handelt es sich um eine sorgfältige Prüfung des Unternehmens, bei der alle relevanten rechtlichen, finanziellen und wirtschaftlichen Aspekte untersucht werden. Dies ist besonders wichtig, um potenzielle Risiken wie alte Verbindlichkeiten oder versteckte Schulden frühzeitig zu erkennen. Selbst, wenn Sie bereit sind, derartige Risiken einzugehen, sollten Sie sie im Vorfeld kennen. Und sie können sich natürlich bei der Höhe des Kaufpreises auswirken.
Ein Fachanwalt für Gesellschaftsrecht unterstützt Sie bei der Durchführung der Due Diligence und prüft dabei insbesondere:
• bestehende Verträge und Verbindlichkeiten, insbesondere Satzung, Geschäftsführervertrag, ggf. Geschäftsordnung
• steuerliche Verpflichtungen
• laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten
• finanzielle Lage der Gesellschaft und deren Jahresabschlüsse
Die Due Diligence gibt Ihnen einen umfassenden Überblick über den Zustand der GmbH und hilft Ihnen, fundierte Entscheidungen im Hinblick auf das Ob und die genauen Konditionen eines GmbH-Anteilskaufs zu treffen.
3. Haftung für alte Verbindlichkeiten – das sollten Sie wissen
Ein zentraler Aspekt beim Kauf von GmbH-Anteilen ist die Frage der Haftung für alte Verbindlichkeiten. Grundsätzlich haften die Gesellschafter einer GmbH.
Alte Verbindlichkeiten können z.B. unbeglichene Rechnungen, Steuerforderungen oder Schadensersatzansprüche aus früheren Geschäftstätigkeiten sein. Um derartige Risiken zu minimieren, ist eine präzise und fundierte Gestaltung des Kaufvertrags entscheidend. Insbesondere müssen Haftungsausschlüsse oder -beschränkungen her.
4. Kaufvertrag richtig gestalten
Der Kaufvertrag für GmbH-Anteile ist ein komplexes Dokument, das viele Fallstricke birgt. Neben der Festlegung des Kaufpreises und der Übertragung der Anteile müssen im Vertrag auch Regelungen zu Haftung, den Rechten und Pflichten der neuen Gesellschafter sowie zur Geschäftsführung getroffen werden. Ggf. werden auch Vereinbarungen zur Sprachregelung gegenüber Mitarbeitenden und Kunden festgehalten.
Wichtige Vertragsklauseln im GmbH-Kaufvertrag sind beispielsweise:
• Haftungsausschluss für Altverbindlichkeiten: Diese Klausel schützt den Käufer vor der Übernahme von Schulden, die vor dem Kauf entstanden sind.
• Garantien und Zusicherungen des Verkäufers: Dadurch verpflichtet sich der Verkäufer, bestimmte Angaben zum Zustand des Unternehmens zu machen. Falls diese Angaben falsch oder unvollständig sind, kann der Käufer Schadensersatzansprüche geltend machen. Zusätzlich kommt in Betracht, eine Vertragsstrafe zu vereinbaren. Wenn man dies tut, sollte gleichzeitig das Verhältnis zwischen Vertragsstrafe und Schadenersatz geregelt werden. Wird eine bereits bezahlte Vertragsstrafe ggf. auf einen etwaigen Schadenersatzanspruch angerechnet; ist die Vertragsstrafe für jeden einzelnen Fall zu zahlen (sogenannter Verzicht auf die Einrede des Fortsetzungszusammenhangs) etc. pp.
• Nachbesserungspflichten: Für den Fall, dass sich nach dem Kauf herausstellen sollte, dass das Unternehmen schlechter dasteht als angegeben, können Regelungen zur Nachbesserung oder Kaufpreisminderungen vereinbart werden. Es bietet sich beispielsweise an, hierfür Bagatellgrenzen festzulegen, ab der erst eine Minderung in Betracht kommt.
Wir sind Fachanwälte für Gesellschaftsrecht und unterstützen Sie gern bei der Gestaltung des Kaufvertrags. Wichtig sind klare Regelungen, um Sie als Käufer abzusichern und möglichst nicht in Streitigkeiten zwischen den Kaufparteien hineinzulaufen.
5. Nach dem Kauf – Rechte und Pflichten als Gesellschafter
Nach dem Erwerb der GmbH-Anteile haben Sie bestimmte Rechte und Pflichten als neuer Gesellschafter. Dazu gehören das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, das Recht auf Gewinnausschüttung sowie die Pflicht, mögliche Nachschüsse zu leisten, falls dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sein sollte.
Sinnvoll kann es nach dem Kauf sein, Änderungen im Gesellschaftsvertrag vorzunehmen oder auch die Übernahme von Geschäftsführungsaufgaben abweichend zur bisherigen Handhabung zu regeln.
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