Fremdgeschäftsführer im Gesellschaftsrecht – Ein Überblick zu Rechten und Pflichten

In vielen Gesellschaften übernimmt nicht ein Gesellschafter selbst die Geschäftsführung, sondern eine außenstehende Person: der Fremdgeschäftsführer. Dieser ist nicht am Kapital beteiligt, wird aber formell mit der Leitung der Gesellschaft betraut. Besonders in der GmbH ist dies gängige Praxis. In Personengesellschaften kommt es gelegentlich vor, ist dort aber anders rechtlich verankert.

1. Was ist ein Fremdgeschäftsführer?

Ein Fremdgeschäftsführer ist jemand, der:

keine Gesellschafterstellung hat,
aber zum Geschäftsführer bestellt wird (z. B. durch Gesellschafterbeschluss),
und die Gesellschaft rechtlich nach außen vertritt.

In der GmbH ist dies durch § 6 Abs. 3 GmbHG ausdrücklich erlaubt. Die Bestellung muss im Handelsregister eingetragen werden (§ 39 GmbHG). Erst mit der Eintragung kann der Geschäftsführer seine Organstellung gegenüber Dritten wirksam ausüben.

2. Rechte und Pflichten

Auch wenn der Fremdgeschäftsführer selbst keine Anteile hält, trägt er volle Verantwortung für die Geschäftsführung. Er hat:

dieselben Pflichten wie ein Gesellschafter-Geschäftsführer (insb. § 43 GmbHG),
die Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung und zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften (z. B. Steuer-, Arbeits-, Gesellschafts- und Insolvenzrecht),
eine eigenständige Pflicht zur Insolvenzanmeldung bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (§ 15a InsO),
sowie eine besondere Legalitätspflicht – also die Verantwortung, rechtswidrige Weisungen der Gesellschafter nicht umzusetzen.

Der Fremdgeschäftsführer steht regelmäßig in einem dienstvertraglichen Verhältnis zur Gesellschaft. Trotz seiner Leitungsfunktion gilt er nicht als Arbeitnehmer, sondern als Organ.

3. Besonderheiten bei Personengesellschaften

In Gesellschaften wie der GbR oder OHG ist die Geschäftsführung grundsätzlich den Gesellschaftern vorbehalten. Eine Fremdgeschäftsführung ist nur möglich:

bei ausdrücklicher gesellschaftsvertraglicher Regelung, oder
durch Einzelvollmacht oder Handlungsvollmacht.

Der Fremdgeschäftsführer handelt in diesen Fällen nicht als Organ, sondern als Vertreter. Er haftet zivilrechtlich bei Pflichtverletzungen – aber nicht nach § 43 GmbHG.

4. Fazit

Fremdgeschäftsführer sind in der GmbH gängige und rechtlich zulässige Praxis mit denselben Rechten und Pflichten wie Gesellschafter-Geschäftsführer. In Personengesellschaften hingegen ist ihre Rolle begrenzter und stärker vertraglich ausgestaltet.

Gesellschaften sollten bei der Bestellung auf eine sorgfältige vertragliche Ausgestaltung achten. Fremdgeschäftsführer selbst müssen sich ihrer Verantwortung und Haftungsrisiken bewusst sein – denn die Organstellung bringt weitreichende rechtliche Verpflichtungen mit sich.