GmbH-Streit: Entscheidungskompetenz der Geschäftsführer
- Grundsätzliche Kompetenz der Geschäftsführer
- Einschränkungen der Kompetenz der Geschäftsführer
- Einschränkungen durch den Gesellschaftsvertrag/Satzung
- Weisung der Gesellschafter
Die häufigsten Streitpunkte unter GmbH-Gesellschaftern stehen in Zusammenhang mit der Geschäftsführung. Hierzu haben wir im vorangegangen Blogbeitrag “Grundsätzliche Kompetenz von Geschäftsführern“ die herausragende Stellung des GmbH-Geschäftsführers mit seinen Rechten und Pflichten dargelegt.
Einen noch größeren Einfluss haben dabei Geschäftsführer, die zugleich Gesellschafter sind und dadurch in Auseinandersetzungen mit anderen Gesellschaftern entscheidende Vorteile haben. Um Konfliktpotenzial zwischen Gesellschaftern und Gesellschafter-Geschäftsführern beziehungsweise Gesellschafter und Geschäftsführern vorzubeugen oder bereits Bestehenden entgegenzuwirken, gibt es verschiedene Möglichkeiten: Neben der Abberufung kann auch die Kompetenz des Geschäftsführers beschränkt werden. Letzteres werden wir im folgenden Blogartikel näher erläutern.
Möglichkeiten zur Einschränkung der Kompetenz des GmbH-Geschäftsführers
Die Kompetenz des GmbH-Geschäftsführers und somit die Einschränkung werden primär bestimmt durch das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschlüsse, eine Geschäftsordnung, den Anstellungsvertrag des Geschäftsführers oder seiner Weisungsgebundenheit gegenüber der Gesellschafterversammlung. Lösungsmöglichkeiten zur Einschränkung der Kompetenz des Geschäftsführers können beispielsweise umgesetzt werden durch:
- die Beschränkung der Vertretungsmacht
- die Ressortaufteilung der Geschäftsführung
- oder das Einsetzen eines Fremdgeschäftsführers
Die Beschränkung der Vertretungsmacht
Der Geschäftsführer einer GmbH hat nicht nur die Geschäftsbefugnis inne, sondern ist zudem der gesetzliche Vertreter der GmbH und einzelvertretungsberechtigt. Von Bedeutung ist hierbei, dass die Vertretungsmacht im Außenverhältnis nicht beschränkbar ist. Im Innenverhältnis (gegenüber der Gesellschaft) können Einschränkungen jedoch erfolgen.
Die Einzelvertretungsmacht kann durch die Bestellung von mindestens einem weiteren Geschäftsführer zu einer Gesamtvertretung aufgehoben werden (§ 35 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Die Folge ist, dass die GmbH bei mehreren Geschäftsführern gemeinsam vertreten wird. Dies setzt voraus, dass der Gesellschaftsvertrag nicht vorsieht, dass eine Erklärung und Zeichnung nur durch einen Geschäftsführer möglich ist (Einzelvertretung).
Die Ressortaufteilung in der Geschäftsführung einer GmbH
Aufgaben der Geschäftsführung einer GmbH können von einem oder mehreren Geschäftsführern übernommen werden (§ 6 Abs. 1 GmbHG). Sie vertreten die GmbH gemeinschaftlich, es sei denn, im Gesellschaftervertrag wurde Abweichendes geregelt (§ 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG).
Die Ressortverteilung (Verteilung der Aufgabenbereiche) kann von den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag, der Geschäftsordnung oder im Anstellungsvertrag des jeweiligen Geschäftsführers angewiesen werden. Die Aufgabenteilung ist sinnvoll, wenn sich die Kompetenz nicht nur auf einen Geschäftsführer konzentrieren soll, die GmbH eine gewisse Größe erreicht hat und somit die Aufgaben gewachsen sind. In der Praxis hat sich die Ressortverteilung nach den konkreten Qualifikationen/Fähigkeiten der einzelnen Geschäftsführer bewährt (z. B. kaufmännisches oder technisches Ressort).
Gesetzliche Vorgaben, wie Ressorts gebildet werden sollen, gibt es nicht. Von Bedeutung ist jedoch, dass Ressorts nicht die Gesamtverantwortung, die Haftung und einige Pflichten der Geschäftsführer aushebeln.
Der Fremdgeschäftsführer
Wie bereits oben erwähnt, verfügt ein Gesellschafter-Geschäftsführer meist über größeren Einfluss als ein Fremdgeschäftsführer, der gleichzeitig kein Gesellschafter der GmbH ist. Dies hängt mit dem Anteil von Stimmrechten in der Gesellschafterversammlung zusammen, welche durch mittelbare und unmittelbare Beteiligungen erreicht werden können. Hinzukommen Konstellationen, die einen Gesellschafter-Geschäftsführer in eine beherrschende Stellung bringen können. Eine Lösungsmöglichkeit in diesem Fall liegt in der Bestellung eines Fremdgeschäftsführers.
Die Lösung von Konflikten und Streitereien zwischen GmbH-Gesellschaftern und der Geschäftsführung (bzw. Gesellschafter-Geschäftsführer) muss nicht immer durch die Abberufung des Geschäftsführers beigelegt werden. Schließlich gibt es verschiedene Möglichkeiten wie die Bestellung von einem Fremdgeschäftsführer, mehreren Geschäftsführern oder die Ressortaufteilung, um seine Kompetenz zu beschränken.
In weiteren Artikeln werden wir spezifisch auf den Gesellschaftsvertrag und die Weisungsgebundenheit des Geschäftsführers eingehen und darlegen, inwiefern seiner Kompetenz Grenzen gesetzt werden können.